Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)
Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 april 2011, kl 16.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista. Registrering från kl 15.00.
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (namnändrat från VPC AB) förda aktieboken fredagen den 1 april 2011 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 4 april 2011 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-507 144 85 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den 1 april 2011. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
- Verkställande direktörens anförande
- Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor - Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
- Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
- Avslutande av stämman
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2010. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 18 på dagordningen.
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2010 har en valberedning (VB) inrättats. Valberedningen inför årsstämman 2011 utgörs av Per Lindberg, Sverre Bergland (DnB Nor), Robert Andersson (Infläktor), Lars-Åke Bokenberger (AMF) samt Anders Lidbeck (styrelseordförande i Enea AB). Valberedningen har utsett Per Lindberg till sin ordförande. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 28,6 procent av rösterna.
VB föreslår att Anders Lidbeck väljs att leda årsstämman 2011.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av fem av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.
Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 270 000 kronor att fördelas med 380 000 kronor till ordföranden och med 180 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill föreslår VB att 170 000 kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete, vilket är oförändrat från föregående år. Därutöver föreslås styrelsen disponera 500 000 kronor att användas till extraordinära insatser, inte minst gäller detta för styrelsens ordförande som bedöms komma lägga ner betydande tid utöver det normala styrelsearbetet. Den tid som avsätts för dessa extraordinära insatser ska redovisas och avräknas från detta belopp. VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.
VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Anders Skarin, Kjell Duveblad och Mats Lindoff samt Anders Lidbeck som styrelseordförande.
VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2011 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas nästa aktieägare i storleksordning att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2012. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Principer
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelseordföranden och stämmovalda ledamöter efter förslag från ersättningskommittén. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. För koncernledningen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller koncernledningen även rörlig lön, vilken har ett tak och är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning till vissa ledande befattningshavare inom Eneakoncernen kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.
Pensionsavtal
Verkställande direktörens pensionsavtal innebär att pensionspremierna uppgår till en fast procentsats av den fasta lönen. Andra ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning av verkställande direktören skall Bolaget iaktta en uppsägningstid om sex månader och verkställande direktören en uppsägningstid om sex månader. Härutöver utgår ett avgångsvederlag motsvarande sex månaders fast lön om styrelsen avslutar anställningen. All uppsägningslön och avgångsvederlag avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst. För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om 3–12 månader.
För 2010 avviker inte ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2010. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna i särskilda fall.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2012, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2010.
Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en s.k. aktiesplit (uppdelning av aktier) varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för aktiesplit.
II. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom indragning av inlösenaktierna, dvs. sammanlagt 18 081 171 aktier för återbetalning till aktieägarna. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 5 kr. Inlösenaktier som innehas av Bolaget skall dras in utan återbetalning. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under viss tid som fastställs av styrelsen. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för indragning av inlösenaktier.
III. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets reservfond till bolagets aktiekapital.
Avstämningsdagar mm
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit beräknas dock vara den 18 april 2011 och avstämningsdag för indragning av inlösenaktier beräknas vara den 10 maj 2011. Handel med inlösenaktier beräknas ske under tiden från och med den 20 april 2011 till och med den 5 maj 2011. Betalning för inlösenaktier beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 13 maj 2011.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser avseende aktiekapital och antalet aktier samt kallelsebestämmelsen.
i. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att 4 § avseende aktiekapital ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse:
”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor.”
Föreslagen lydelse:
”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.”
ii. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att 5 § avseende antal aktier ändras enligt följande:
Nuvarande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst sju miljoner femhundra tusen (7 500 000) och högst trettio miljoner (30 000 000).”
Föreslagen lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst tio miljoner (10 000 000) och högst fyrtio miljoner (40 000 000).”
iii. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att första stycket i 7 § avseende kallelsetider tas bort.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om indragning av återköpta aktier m.m. i enlighet med nedanstående förslag. Det skall noteras att viss del av de aktuella aktierna avser de aktier som innehas av Bolaget för fullgörande av det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2010 men vilka inte längre behövs då resultatutfallet inneburit ett mindre behov av aktier än som tidigare förutspåtts. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera del av de aktier som återköpts på grund av tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med cirka 428 488,83 kr genom indragning av sammanlagt 422 080 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond.
II. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 428 488,83 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets reservfond till bolagets aktiekapital.
Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 18 081 171 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av 735 198 aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
———–
Kista, februari 2011
Enea AB (publ)
Styrelsen