Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 3 maj 2016 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-50 71 50 05 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad tisdagen den 3 maj 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1.Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8.Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
17. Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission
18. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (makulering)
19. Avslutande av stämman
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 17 på dagordningen.
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
Valberedningen (”VB”) inför årsstämman 2016 utgörs av Per Lindberg, Sverre Bergland (DnB Nor), Annika Andersson (Swedbank Robur Fonder) samt Anders Skarin (styrelseordförande i Enea AB). VB har utsett Per Lindberg till sin ordförande. VB:s framlagda förslag stöds av en enig VB.
VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2016.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.
Enligt VB:s förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 680 000 kronor att fördelas med 450 000 kronor till ordföranden, med 210 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter och med 180 000 kronor avseende utskottsarbete. Styrelseledamöter ska ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.
VB föreslår omval av ledamöterna Kjell Duveblad, Mats Lindoff, Torbjörn Nilsson och Åsa Sundberg, nyval av ledamoten Gunilla Fransson samt omval av Anders Skarin som styrelseordförande. Robert W Andersson har avböjt omval.
VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Niklas Renström som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2016 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VB:s ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska VB:s sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny VB. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2017. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för säkerställande av tillgängliga aktier i det tidigare beslutade aktiesparprogrammet.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernledningen.
Principer
För ledande befattningshavare tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller ledande befattningshavare även rörlig lön. Den rörliga lönen är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål och har ett tak i absoluta belopp som fastställs årligen på individnivå. Ersättning till ledande befattningshavare kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.
Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet.
Pensionsavtal
Pensionsavtal till verkställande direktören beslutas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet.
Övriga ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning av verkställande direktören ska Bolaget iaktta en uppsägningstid om sex månader och verkställande direktören en uppsägningstid om sex månader gentemot Bolaget. Härutöver utgår ett avgångsvederlag motsvarande sex månaders fast lön om Bolaget avslutar anställningen. Om ägarförhållandena ändras på sådant sätt att det blir nya majoritetsägare i Bolaget är verkställande direktören berättigad till ett avgångsvederlag på sex månadslöner. Uppsägningslön och avgångsvederlag avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst. För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om tre till tolv månader.
Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2017, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara villkorade av varandra, och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en s.k. aktiesplit (uppdelning av aktier) varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie.
II. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom indragning av inlösenaktierna, dvs. sammanlagt 16 462 577 aktier för återbetalning till aktieägarna. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 4,20 kr. Inlösenaktier som innehas av Bolaget ska dras in utan återbetalning.
III. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka Bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital.
Avstämningsdagar m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit beräknas vara den 18 maj 2016 och avstämningsdag för indragning av inlösenaktier beräknas vara den 7 juni 2016. Handel med inlösenaktier beräknas ske under tiden från och med den 20 maj 2016 till och med den 2 juni 2016. Betalning för inlösenaktier beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 10 juni 2016.
Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet samt fondemission (punkt 18)
Bolaget innehar totalt 544 911 egna aktier varav 322 565 aktier avsatts till tidigare beslutat aktiesparprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera det resterande antal aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av Bolagets aktiekapital med 247 915 kr genom indragning av sammanlagt 222 346 aktier utan återbetalning för avsättning till fritt eget kapital.
För att åstadkomma ett tidseffektivt makuleringsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka Bolagets aktiekapital med
247 915 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital.
Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse
16 462 577 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av totalt 544 911 egna aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bemyndigande
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.se. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
———————–
Kista, mars 2016
Enea AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta
Anders Skarin, Styrelseordförande
Telefon: +46 8 507 140 00
Anders Lidbeck, VD & Koncernchef
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: [email protected]
Sofie Dåversjö, Communications Manager
Telefon: +46 8 50 71 50 05
E-post: [email protected]
Om Enea
Enea är en global leverantör av mjukvaruplattformar och konsulttjänster och vår vision är att hjälpa våra kunder utveckla fantastisk nätverksfunktionalitet för det uppkopplade samhället. Vi är fast beslutna att vara en nyckelspelare i ekosystemet för öppen källkod och utvecklar optimala mjukvarulösningar tillsammans med ledande partners. Varje dag förlitar sig tre miljarder människor på Eneas teknologier i en rad applikationer i flera vertikaler – från telekom- och fordonsindustri, till medicinteknik och flygindustri. Med huvudkontor i Kista har Enea verksamhet i Europa, Nordamerika och Asien och är listat på Nasdaq Stockholm. Upptäck mer på www.enea.com eller kontakta oss via [email protected].
Enea®, Enea OSE®, Netbricks®, Polyhedra®, Zealcore®, Enea® Element, Enea® Optima, Enea® LINX, Enea® Accelerator, Enea® dSPEED Platform och COSNOS® är av Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken. Enea OSE®ck, Enea OSE® Epsilon, Enea® Optima Log Analyzer, Enea® Black Box Recorder, Polyhedra® Lite, Enea® System Manager, Enea® ElementCenter NMS, Enea® On-device Management och Embedded for LeadersTM är Enea AB:s eller dess dotterbolags oregistrerade varumärken. Alla rättigheter förbehållna. © 2016 Enea AB.