Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 april 2012 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 3 april 2012 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-507 140 34 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.enea.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad tisdagen den 3 april 2012. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens anförande
- Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor - Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
- Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
- Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission
- Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram 2012
- Avslutande av stämman
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2011. Styrelsen har istället föreslagit ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 17 på dagordningen.
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2011 har en valberedning (VB) inrättats. Valberedningen inför årsstämman 2012 utgörs av Per Lindberg, Sverre Bergland (DnB Nor), Robert Andersson (Infläktor) samt Anders Skarin (styrelseordförande i Enea AB). Valberedningen har utsett Per Lindberg till sin ordförande. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 29 procent av rösterna.
VB föreslår att Anders Skarin väljs att leda årsstämman 2012.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.
Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 460 000 kronor att fördelas med 380 000 kronor till ordföranden och med 180 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill föreslår VB att 180 000 kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete. Det sammanlagda beloppet för styrelseersättningar understiger föregående års ersättningar med 300 000 kronor. VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.
VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Kjell Duveblad och Mats Lindoff samt Anders Skarin som styrelseordförande. Därutöver föreslås nyval av Robert W Andersson och Torbjörn Nilsson.
Robert W Andersson är ekonom med huvudsaklig sysselsättning som Senior Vice President i Nokia samt styrelseledamot i AmCham Helsingfors. Torbjörn Nilsson har mer än 30 års erfarenhet inom telekommunikationsområdet. Merparten av denna tid i diverse ledande positioner inom Ericsson. Sedan 2007 är han verksam i egen regi samt som styrelseledamot i ett flertal high tech bolag inom telekom.
VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Niklas Renström som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 31 augusti 2012 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2013. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för säkerställande av tillgängliga aktier i det föreslagna aktiesparprogrammet..
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Principer
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelseordföranden och stämmovalda ledamöter efter förslag från ersättningskommittén. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. För koncernledningen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller koncernledningen även rörlig lön, vilken har ett tak och är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning till vissa ledande befattningshavare inom Eneakoncernen kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.
Pensionsavtal
Övriga ledande befattningshavare i Sverige exklusive VD har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande.
Avgångsvederlag
För övriga ledande befattningshavare exklusive VD tillämpas en uppsägningstid om 3–12 månader.
För 2011 avviker ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2011 på följande sätt. Bolagets verkställande direktör är anställd på konsultbasis och erhåller full ersättning för sitt uppdrag genom faktura från eget bolag. Därutöver föreligger ingen avvikelse. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2013, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet skall dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om kontant nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om aktiesplit, inlösen samt fondemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenprogram i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I. Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en s.k. aktiesplit (uppdelning av aktier) varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för aktiesplit.
II. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom indragning av inlösenaktierna, dvs. sammanlagt 17 659 091 aktier för återbetalning till aktieägarna. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 8 kr. Inlösenaktier som innehas av Bolaget skall dras in utan återbetalning. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under viss tid som fastställs av styrelsen. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för indragning av inlösenaktier.
III. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 9 177 857 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.
Avstämningsdagar mm
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i inlösenaktier. Avstämningsdag för aktiesplit beräknas dock vara den 20 april 2012 och avstämningsdag för indragning av inlösenaktier beräknas vara den 11 maj 2012. Handel med inlösenaktier beräknas ske under tiden från och med den 24 april 2012 till och med den 8 maj 2012. Betalning för inlösenaktier beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 16 maj 2012.
Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram 2012 (punkt 18)
Styrelsen föreslår införande av aktiesparprogram 2012 (”Programmet”) omfattande totalt högst 132 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i Enea, huvudsakligen verksamma i Sverige, men även på vissa andra av bolagets marknader. Deltagarna i Programmet kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Enea-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare Enea-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Enea-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Kvalifikationstiden för Programmet föreslås vara cirka tre år.
Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och inom ramen för Programmet binder upp aktier i Enea (”Sparaktier”). Såsom Sparaktie skall även räknas en Enea-aktie som deltagaren ägde redan innan kvalifikationstidens början och som deltagaren binder upp inom ramen för Programmet under förutsättning av att de ej ingår i annat options- eller aktiesparprogram eller liknande program, såsom aktiesparprogrammet som beslöts på årsstämman år 2010. För varje Sparaktie har deltagaren rätt att av bolaget eller av den bolaget anvisar vederlagsfritt, efter utgången av en kvalifikationsperiod om cirka tre år, erhålla tilldelning av en aktie i Enea (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav, kopplade till Eneas ackumulerade EBIT för räkenskapsåren 2012-2014, har vissa deltagare rätt att för varje Sparaktie vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare aktier i Enea (”Prestationsaktier”). EBIT definieras som resultat före skatt och finansiella poster, med justering för eventuella extraordinära poster. Prestationskravet för Prestationsaktierna är knutet till det ackumulerade EBIT beloppet enligt en glidande skala enligt följande:
| Prestationskrav: Ackumulerad EBIT 2012,2013 och 2014 | Utfall av maximal tilldelning Prestationsaktier | |
| Ingen tilldelning | < MSEK 180 | 0 |
| Minimal tilldelning | ≥ MSEK 180 | 1/3 |
| Maximal tilldelning | ≥ MSEK 220 | 1/1 |
Tilldelning från tröskelnivån till full tilldelning sker linjärt.
För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive deltagare erhåller ökas. Därutöver kan prestationskravet, dvs. de ackumulerade EBIT-nivåerna, justeras för det fall Enea genomför förvärv eller försäljning av verksamheter som väsentligen påverkar EBIT-nivån i bolaget.
Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet kommer att kunna ske inom viss kortare period efter framläggandet av den första kvartalsrapporten 2015. En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Enea-koncernen under hela kvalifikationsperioden samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som bundits upp inom ramen för Programmet. För erhållande av tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ovanstående prestationskrav är uppfyllda.
Beslut om deltagande i Programmet och det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare kan erhålla tilldelning av, kommer att fattas av styrelsen och avses ske under maj/juni månad 2012. Därvid kommer bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för Enea-koncernen att beaktas.
Utöver tilldelning till en lägsta garanterad nivå (”Garantinivå”) inom Programmet kan viss övertilldelning (”Taknivå”) ske i det fall intresset visar sig överstiga Garantinivån eller att samtliga tänkta deltagare inte önskar delta.
Programmet är indelat i fyra kategorier av ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt vissa övriga anställda vilka kommer att kunna inneha respektive erhålla Sparaktier, Matchningsaktier respektive Prestationsaktier per person enligt följande (Taknivån anges inom parantes):
| Kategori | Sparaktierhögst | Matchningsaktier per sparaktie | Prestationsaktier per sparaktie |
| A (VD) | 5 500 (11 000) | 1,0x | 7,0x |
| B (övriga medlemmar i koncernledningen, 8 personer) | 3 500 (7 000) | 1,0x | 5,0x |
| C (11 personer) | 2 500 (5 000) | 1,0x | 3,0x |
| D (112 personer) | 500 (1 000) | 1,0x | 0,0x |
Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser, eventuellt efter sådan mindre justering av den tekniska utformningen av Programmet som erfordras i någon jurisdiktion utanför Sverige. Innan tilldelning av Prestationsaktier sker skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets tillväxt, resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall därvid vara begränsad till 140 kronor, dvs. cirka fyra gånger den genomsnittliga aktiekursen för Enea-aktien under februari månad 2012 med avdrag för effekten av det föreslagna inlösenprogrammet, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begräsning.
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra, säkras genom ett sedvanligt säkringsarrangemang för säkerställande av uppkomna förpliktelser och att bolagets återköpta egna aktier används för detta ändamål. Härvid skall även de aktier som återköpts med stöd av föregående års beslut kunna utnyttjas. Arrangemanget innefattar överlåtelse av aktier till deltagare i Programmet samt avyttring av aktier över aktiemarknaden eller till tredje man för att huvudsakligen täcka kostnader avseende sociala avgifter. Programmet kan också säkras genom att bolaget ingår aktieswapavtal eller annat liknande avtal med tredje part.
Programmet skall omfatta vid Garantinivån högst 117 000 Sparaktier, 117 000 Matchningsaktier och 261 000 Prestationsaktier, dvs. totalt 378 000 aktier. Vid maximal övertilldelning kan Taknivån sammantaget uppgå till maximalt 475 000 aktier. Härtill kommer ett antal om högst 66 500 aktier för utdelningskompensation samt slutligen 126 000 aktier som erfordras för att säkra bolaget mot finansiell exponering avseende sociala avgifter mm.
Det maximala antalet aktier i Enea som omfattas av Programmet uppgår därmed till cirka 667 000 aktier vilket motsvarar cirka 3,9 procent av antalet utestående aktier och röster.
Överlåtelse av Enea-aktier under Programmet föreslås ske genom överlåtelse av egna aktier förvärvade inom ramen för styrelsens allmänna bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier. Arrangemanget innefattar överlåtelse av aktier till deltagare i Programmet samt avyttring av aktier över Börsen eller till tredje man för att täcka kostnader avseende sociala avgifter och liknande. Programmet kan också säkras genom att bolaget ingår aktieswapavtal eller annat liknande avtal med tredje part.
Stämmans beslut om inrättandet av Programmet erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut avseende överlåtelse av aktier erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om säkring av programmet genom aktieswapavtal eller liknande erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 17 659 091 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av 757 734 aktier.
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
———————–
Kista, mars 2012
Enea AB (publ)
Styrelsen