Kallelse till årsstämma i Enea AB

Kallelse till årsstämma i Enea AB

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 maj 2006, kl 18.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken den 12 maj 2006 och har anmält sitt deltagande vid årsstämman till bolaget senast den 12 maj 2006 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-5071 4100 eller via e-post till [email protected]. Anmälan skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde. 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Full¬makten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Om fullmak¬ten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad den 12 maj 2006. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1.   Öppnande av stämman
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Godkännande av dagordning
5.   Val av en eller två protokolljusterare samt val av en rösträknare
6.   Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.   Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8.   Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och ordföranden i ersättningskommittén
9.   Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till revisorn, finansdirektören och ordföranden i revisionskommittén
10. Beslut om
      a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
      b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
      c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av 
      a) styrelse
      b) ordförande i styrelsen
      c) revisorssuppleant
14. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning 
15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea TekSci, Inc. innefattande mission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Avslutande av stämman
 
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust (punkt 10 b) 
Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2005.

Valbredningens förslag angående val av styrelse m m (punkt 2 och 11-13)
Nomineringsarbetet har skett inom en valberedning bestående av representanter för de största aktieägarna Per Lindberg, Nordea Fonder genom Thomas Ehlin, Robur Fonder genom Magnus Bakke, Kim Waldén samt styrelsens ordförande. Av valberedningen framlagt förslag stöds av aktieägare representerade mer än 20 % av röster och aktier i bolaget per dagen för denna kallelse.
Valberedningen föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman 2006.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Enligt valberedningens förslag skall arvode till styrelsen utgå med sammanlagt 1 110 000 kronor att fördelas med 310 000 kronor till ordföranden och med 130 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter samt med 150 000 kronor att fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete. 
Valberedningen föreslår omval av Staffan Ahlberg, Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne, Jan Rynning, Jon Risfeldt och Anders Skarin. Vidare föreslås omval av Staffan Ahlberg som styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att KPMG Bohlins väljs som revisorssuppleant.
Vidare föreslår valberedningen att skälig ersättning skall utgå till revisorerna enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande. 

Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att ny valberedningen skall bestå av representanter för fyra större aktieägare jämte styrelsens ordförande. Den senare skall som förberedelse inför nästa årsstämma under oktober/november kontakta representanter för de fyra största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2006 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse representant till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant, dock behöver maximalt de tio största ägarna tillfrågas. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. När valberedningen konstituerats, dock senast sex månader före årsstämman, skall pressmeddelande om ingående medlemmar liksom om hur dessa kan kontaktas sändas ut och även hållas tillgängligt på bolagets hemsida. 
För det fall att aktieägare utövat sin rätt att inkalla extra bolagsstämma med val till styrelse på agendan skall så fort som möjligt en ny valberedning tillsättas enligt samma principer som ovan beskrivits. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen konstituerats skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. 

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att styrelsen ges rätt att låta andra än aktieägare närvara vid bolagsstämma, att styrelsen ges rätt att samla in fullmakter på bolagets bekostnad samt vissa ändringar av redaktionell karaktär.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea TekSci, Inc. innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)
Ordinarie bolagsstämma 2003 i Enea beslutade om ett treårigt optionsprogram för anställda i bolagets helägda amerikanska dotterbolag Enea TekSci, Inc. (”Enea TekSci”). Programmet benämnes nedan Stock Option Plan 2003 eller programmet.
Med hänsyn till att Stock Option Plan 2003 löper ut den 31 december 2006 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett nytt treårigt optionsprogram för anställda i Enea TekSci, nedan benämnt Stock Option Plan 2006 eller programmet. Förslaget ansluter nära till Stock Option Plan 2003.
Under Stock Option Plan 2006 skall ej överlåtbara optioner berättigande till förvärv av sammanlagt högst 2.000.000 aktier i Enea vederlagsfritt kunna tilldelas nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda i Enea TekSci. Initial tilldelning skall ske till nuvarande anställda med sammanlagt cirka 1.400.000 optioner och resterande sammanlagt cirka 600.000 optioner skall reserveras för att kunna tilldelas nyanställda under programmets löptid för att möjliggöra nyrekrytering för Enea TekSci på marknadsmässiga villkor. Härutöver skall nyanställda under programmets löptid kunna tilldelas optioner enligt vad som framgår nedan.
Initial tilldelning skall ske med högst 200.000 optioner per anställd inom kategorin Senior Vice Presidents, vilken innefattar verkställande direktören för Enea TekSci. Vidare skall initial tilldelning ske med högst 100.000 optioner till anställda inom kategorin Vice Presidents. Dessa båda kategorier omfattar totalt cirka 15 nuvarande anställda och den sammanlagda tilldelningen inom Senior Vice Presidents och Vice Presidents skall ej överstiga 1.000.000 optioner initialt. Härutöver skall initial tilldelning ske med högst 50.000 optioner per anställd inom kategorin Senior Consultants respektive med högst 20.000 optioner till övriga anställda för vilka tilldelning bedöms som önskvärd med hänsyn till programmets syfte och rådande marknadsförutsättningar. Det två sistnämnda kategorierna omfattar total cirka 20 nuvarande anställda och den sammanlagda tilldelningen inom dessa kategorier skall ej överstiga 400.000 optioner initialt.
Den omfattning i vilken tilldelade optioner skall kunna utnyttjas av innehavaren skall enligt villkoren för optionerna vara beroende av att anställningsförhållandet består fram till och med lösenperiodens början. Tilldelade optioner som ej kan utnyttjas till följd av att innehavarens anställning upphör före lösenperiodens början skall kunna tilldelas nyanställda i verksamheten. 
Varje tilldelad option skall, med förbehåll för ovan angiven inskränkning, berättiga till förvärv av en Enea-aktie under perioden från och med den 1 juni 2009 till och med den 31 december 2009 till en lösenkurs om 115 procent av det volymvägda medeltalet av på Stockholmsbörsen noterade betalkurser för Enea-aktien under perioden från och med den 22 maj 2006 till och med den 26 maj 2006. Optionerna skall kunna utnyttjas tidigare – s.k. förtida lösen – i fall innehavarens anställning upphör före lösenperiodens början och denne därvid är berättigad att till någon del utnyttja tilldelade optioner samt vid fusion varigenom Enea uppgår i annat bolag och andra liknande händelser. Lösenkursen och antalet aktier som varje option berättigar till köp av skall omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m m i enlighet med sedvanliga villkor. 
En särskild optionskommitté skall inrättas för implementeringen av Stock Option Plan 2006 i enlighet med vad som framgår ovan. Kommittén skall bestå av minst två personer och verkställande direktören respektive finansdirektören för Enea skall ingå i optionskommittén.
Till säkerställande av Enea TekSci:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2006 vid lösen av optionerna föreslås emission av 2.000.000 teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) till Enea TekSci, som skall äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt Stock Option Plan 2006. Teckningsoptionerna skall berättiga till nyteckning av aktier till samma kurs som framgår av villkoren för optionerna ovan. Till säkerställande av Enea TekSci:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2006 med beaktande av möjligheten till förtida lösen skall nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kunna ske under perioden från och med den 1 augusti 2006 till och med den 31 december 2009. Aktiekapitalet skall kunna ökas med högst 100.000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning till följd av emissioner m.m.
Sammanlagt högst 2.000.000 aktier i Enea tillkommer vid fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006, med reservation för sådan omräkning som kan komma att ske till följd av split, sammanläggning m.m. enligt villkoren för optionerna. Dessa aktier utgör, under antagande om fullt utnyttjande, cirka 0,5 procent av utestående aktier och röster räknat efter fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2003 och Stock Option Plan 2006. Vid fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2003 och Stock Option Plan 2006 utgör antalet nya aktier cirka 1,3 procent av utestående aktier och röster, räknat efter fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2003 och Stock Option Plan 2006. Stock Option Plan 2006 kan komma att föranleda kostnader för Enea-koncernen i form av sociala avgifter vi utnyttjandet, dels redovisningsmässiga kostnader under optionernas löptid.
Mot bakgrund av den nordamerikanska marknadens betydelse för Enea-koncernen, konkurrenssituationen på denna marknad och förekomsten av liknande incitamentsprogram hos de arbetsgivare med vilka Enea TekSci primärt konkurrerar om personal bedöms programmet som viktigt för nyrekrytering och bibehållande av personal i den nordamerikanska verksamheten och därmed viktigt för Enea TekSci:s fortsatta utveckling. Med hänsyn härtill samt med beaktande av programmets villkor och omfattning, bedömer styrelsen att det föreslagna programmet är rimligt och fördelaktigt för Enea TekSci och därigenom för Enea och dess aktieägare.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas på marknadsmässiga grunder och högst motsvara fem procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. 
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. 
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på ordinarie bolagsstämma den 19 maj 2005.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga för nerladdning på bolagets hemsidor enea.com samt enea.se från och med dagens datum. Styrelsens fullständiga förslag till beslut och sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag kommer att hållas tillgängliga för nerladdning på enea.com och enea.se per den 2 maj 2006. Kopia av samtliga handlingar över¬sändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. 

Kista, april 2006
Styrelsen