Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 27 april 2023, helst före klockan 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08 507 140 00 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Fullmakten och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats www.enea.com och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 27 april 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
    a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
    b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
12. Val av
    a) styrelse
    b) ordförande i styrelsen
    c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion
18. Styrelsens förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram; (B) säkringsåtgärder i form av (i) bemyndigande för riktad emission av C-aktier, (ii) bemyndigande för återköp av C-aktier, och (iii) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; samt (C) aktieswapavtal med tredje part
19. Avslutande av årsstämman

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 samt att till årsstämmans förfogande stående medel om 808 245 672 kronor balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Valberedningen (”VB”) inför årsstämman 2023 utgörs av Per Lindberg (eget mandat), Niklas Johansson (Handelsbanken Fonder), Sophie Larsén (Första AP-fonden), Henrik Söderberg (C WorldWide Asset Management) samt Anders Lidbeck (styrelseordförande i Bolaget). VB har utsett Per Lindberg till sin ordförande. VB:s framlagda förslag stöds av en enig VB.

VB föreslår att Anders Lidbeck väljs till ordförande vid årsstämman 2023.

VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att en ordinarie revisor utses.

VB föreslår ett oförändrat arvode till styrelsen gentemot tidigare år, för tiden från denna bolagsstämma intill slutet av nästa bolagsstämma, om totalt 2 220 000 kronor, att fördelas med 550 000 kronor till ordföranden och med 270 000 kronor var till övriga av stämman utsedda ledamöter, och med 320 000 kronor avseende utskottsarbete att fördelas med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till en ledamot, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 30 000 kronor till en ledamot samt med 50 000 kronor till ordförande i teknikutskottet och med 30 000 kronor till en ledamot.

VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura.

VB föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Lidbeck, Kjell Duveblad, Jan Frykhammar, Mats Lindoff, Åsa Schwarz och Charlotta Sund.

VB föreslår omval av Anders Lidbeck som styrelseordförande.

VB föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Niklas Kullberg som huvudansvarig tills vidare, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för två större aktieägare samt styrelsens ordförande. VB kan dock utgöras av representanter för tre eller fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande om styrelsens ordförande finner att ett sådant intresse föreligger hos de större aktieägarna i samband med VB:s formerande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna per den 30 september 2023 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Om fler än två av dessa aktieägare ej önskar utse ledamot, tillfrågas ytterligare aktieägare i storleksordning om att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VB:s ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats, och senast tre månader före årsstämman, ska VB:s sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny VB. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier enligt följande. Förvärv av stamaktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare eller samtliga innehavare av stamaktier. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av stamaktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta stamaktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna erläggas kontant, med apportegendom, genom kvittning eller annars med villkor. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende överlåtelse av egna stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier (punkt 17 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får överlåtas enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som emitterats enligt emissionsbemyndigandet.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2024. Förvärv och överlåtelse av stamaktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta stamaktier, inklusive eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse, är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för finansiering och/eller säkerställande av leverans av stamaktier i av bolagsstämman tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

Om bemyndigandet avseende överlåtelse av stamaktier utnyttjas för överlåtelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2022 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar verkställande direktör samt andra personer i koncernledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörlig anpassning ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2023 till nästa årsstämma. Ärende om frångående av riktlinjerna ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Eneas ambition är att vara ett globalt programvarubolag med en stark och ledande position inom de marknader som Enea adresserar med årlig omsättningstillväxt, hög lönsamhet och goda kassaflöden. Den organiska tillväxten är basen för verksamheten och fortlöpande arbete sker för att utveckla, effektivisera och optimera denna. Både strategiska och kompletterande förvärv kommer kontinuerligt att utvärderas, och om de bedöms addera värde för både kunder och aktieägare inom ramen för en väl avvägd risknivå, kommer Enea att försöka genomföra sådana förvärv. För vidare information om Eneas strategi och mål, se www.enea.com.

Styrelsen bedömer att det är kritiskt för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, att Bolaget kan attrahera, motivera och behålla högpresterande medarbetare och ledare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda ett konkurrenskraftigt kompensationspaket. Den totala kompensationen kan innehålla en rörlig del som är kopplad till medarbetares och ledares individuella prestationer men som också är synkroniserad med Bolagets lönsamhet och långsiktiga hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Ersättningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön, på en nivå som syftar till att attrahera och behålla ledande befattningshavare med sådan professionell och personlig kompetens som krävs för att främja Eneas resultat. Den fasta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår och omprövas normalt årsvis.

Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-Term Incentive STI)
Eneas kortsiktiga incitamentsprogram består av tre delar. Två av delarna bestäms av att vissa finansiella mål för Bolaget uppnås, medan en del bestäms av att individuella mål uppnås. Den övervägande delen av ersättningen är kopplad till företagets finansiella mål, medan den individuella delen av ersättningen utgör en mindre andel av densamma.

De kriterier som ska tillämpas såvitt avser finansiella mål för Bolaget är kopplade till av styrelsen vid var tid beslutade långsiktiga mål, såsom exempelvis försäljning, rörelseresultat (EBIT) eller resultat före avskrivningar och amorteringar (EBITDA). Kriteriet som ska tillämpas såvitt avser individuella mål ska tas fram innan utgången av första kvartalet av det räkenskapsår som ersättningen avser och ska vara lika specifika som kriterierna avseende mål för Bolaget. Kriterierna är utformade i syfte att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen samt hållbarhet och därmed bolagets långsiktiga värdeskapande.

Utfallet av ersättningen bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för VD. För övriga ledande befattningshavare bereds och beslutas utfallet av ersättningen av ersättningsutskottet. Utbetalning av ersättningen sker så snart som möjligt efter det styrelsemöte varvid Bolagets årsbokslut fastställs avseende intjänandeåret. Bolaget har inte möjlighet att återkräva ersättningen.

För VD kan STI maximalt uppgå till 100 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till maximalt 50 procent av den totala ersättningen exklusive LTI. För övriga ledande befattningshavare kan STI maximalt uppgå till 150 procent av den fasta grundlönen samt vid fullt utfall uppgå till max 60 procent av den totala ersättningen exklusive LTI.

Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive LTI)
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för Bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Pension
Avtalad pensionsålder för VD är 67 år och för övriga ledande befattningshavare finns ingen särskilt avtalad pensionsålder.

Pensionsavtal till VD beslutas av styrelsen efter förslag från ersättningsutskottet. Övriga ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en förväntad pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningar relateras till den anställdes lön. Övriga ledande befattningshavare i andra länder än Sverige kan omfattas av motsvarande lokala pensionsplaner i sina respektive hemländer. I samtliga fall ska pensionen utgöra maximalt 30 procent av den totala ersättningen exklusive LTI. Pensionspremier betalas löpande. Utöver nämnda pensionsförmåner har Bolaget inga pensionsförpliktelser mot ledande befattningshavare.

Ledande befattningshavare som är anställda i andra länder än Sverige omfattas av lokala pensionsplaner i sina respektive hemländer. Dessa planer är i linje med vad som erbjuds andra anställda i samma länder. Vad avser pensionsålder och eventuella ytterligare pensionsförpliktelser kan således vissa avvikelser vara möjliga beträffande sådana anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska i de fall tvingande regler eller lokal praxis så kräver, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål likväl ska tillgodoses.

Andra förmåner
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, bilförmån och parkeringsplats. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tillsvidare eller för viss tid. För VD gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid. Utöver uppsägningslönen är VD berättigad till avgångsvederlag motsvarande 6 gånger den fasta månadslönen med avräkning om VD erhåller ersättning från ny anställning eller uppdrag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. För övriga ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från Bolagets sida maximalt 9 månaders uppsägningstid. Övriga ledande befattningshavare är – utöver uppsägningslönen – inte berättigade till avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle utbetalas utgår inga övriga förmåner för tiden efter uppsägningstidens utgång.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inhämtats och utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsens förslag bereds av styrelsens ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Ersättningsutskottet ska bl.a. följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman har beslutat om. När ersättningsutskottet berett förslaget förs det till styrelsen för beslut. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Om stämman inte beslutar att anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare.

I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.

Översyn av riktlinjerna
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att (i) grunderna för beräkningen av fast grundlön förenklats, (ii) det gjorts vissa förtydliganden avseende pension, (iii) det införts en skrivning under vilka förutsättningar andra förmåner kan utgå, samt att (iv) kriterierna såvitt avser Bolagets mål när det kommer till kortsiktiga incitamentsprogram (STI) ska vara kopplade till de av styrelsen beslutade långsiktiga målen (tidigare försäljning samt rörelseresultat (EBIT).

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman år 2024, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier enligt följande.

Bemyndigandet medför rätt att ge ut sammanlagt högst 2 185 823 stamaktier, dvs. högst tio procent av antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende överlåtelser av stamaktier (punkt 15 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får emitteras enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som överlåtits enligt överlåtelsebemyndigandet.

Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder.

Nya stamaktier ska kunna betalas kontant, genom kvittning eller mot tillskjutande av apportegendom eller i övrigt vara förenade med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Styrelsen ska ha rätt att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram; (B) säkringsåtgärder i form av (i) bemyndigande för riktad emission av C-aktier, (ii) bemyndigande för återköp av C-aktier, och (iii) beslut om överlåtelse av egna stamaktier; samt (C) aktieswapavtal med tredje part (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023) för Enea enligt punkten A nedan samt säkringsåtgärder enligt punkten B alternativt enligt punkten C nedan.

A. BESLUT OM LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

A.1 LTIP 2023 i sammandrag

Det huvudsakliga motivet till att inrätta LTIP 2023 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2023 bedöms vidare underlätta för Enea att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. LTIP 2023 omfattar totalt cirka 30 anställda bestående av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Deltagarna tilldelas prestationsbaserade aktierätter som ger rätt till aktier. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Enea förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Tilldelning av aktier kräver fortsatt anställning i Eneakoncernen under intjänandeperioden. Därutöver krävs att vissa specifika prestationsmål uppnåtts avseende utvecklingen av Eneas vinst per aktie. Maximalt antal aktier i Enea som kan tilldelas enligt LTIP 2023 ska vara begränsat till 328 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,5 procent av samtliga utestående stamaktier i Enea.

A.2 Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 omfattar upp till 30 anställda indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Eneas verkställande direktör, den andra kategorin omfattar övriga personer i Eneas ledningsgrupp (cirka 7 personer) och den tredje kategorin omfattar andra nyckelpersoner som bedöms ha en direkt påverkan på Eneas omsättning och resultat (cirka 22 personer). Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Enea när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas, och aktierätter tilldelas, senast den 31 december 2023.

A.3 Antal aktierätter samt intjänandeperiod

Antalet aktierätter som en deltagare kan bli tilldelad är beroende på vilken kategori som deltagaren tillhör. Deltagaren i den första kategorin kan bli tilldelad 25 000 aktierätter, deltagare i den andra kategorin kan bli tilldelade 15 000 aktierätter och deltagare i den tredje kategorin kan bli tilldelade 9 000 aktierätter. Eventuell tilldelning av aktier i Enea med stöd av aktierätter ska normalt ske inom tio arbetsdagar efter offentliggörande av Eneas delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026.

A.4 Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:
• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Enea-koncernen under intjänandeperioden. För aktietilldelning krävs vidare att de prestationsrelaterade mål kopplade till utvecklingen av Eneas vinst per aktie uppnåtts av Enea på det sätt som beskrivs under punkt A.5 nedan.
• Enea kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2023 för lämnade ordinarie utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade extraordinära utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är begränsat till 406 kronor, vilket motsvarar 400 procent av genomsnittlig volymviktad aktiekurs för Eneas aktie under de tio handelsdagarna från och med offentliggörande av Eneas bokslutskommuniké den 2 februari 2023. Om värdet på Eneas aktie, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

A.5 Prestationsmål

Antalet aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på tillväxten i vinst per aktie under räkenskapsåren 2023–2025. Tillväxten i vinst per aktie ska mätas på ackumulerad nivå för hela perioden 2023-2025, varvid maximalt full tilldelning kan erhållas. Utöver denna huvudprincip finns även en alternativregel som träder i kraft om utfallen per år ger ett totalt bättre resultat än huvudprincipen. I alternativregeln beräknas åren 2023, 2024 och 2025 vart och ett för sig, varvid maximalt 1/3 av full tilldelning kan erhållas baserat på tillväxten i vinst per aktie för respektive år.

Deltagarna ska erhålla tilldelning av aktier beräknat enligt det alternativ som ger det mest fördelaktiga utfallet för deltagarna. En förutsättning för att alternativregeln ska kunna tillämpas är dock att totalavkastningen (Total Shareholder Return, TSR) under löptiden för LTIP 2023 är positiv. Totalavkastningen ska beräknas som ”slutpris” minus ”startpris”, där startpris utgörs av den volymviktade genomsnittskursen för Eneas aktie under de 10 handelsdagarna närmast efter årsstämman den 4 maj 2023 och slutpris utgörs av den volymviktade genomsnittskursen för Eneas aktie under de sista 10 handelsdagarna i mars 2026 med tillägg för eventuella utdelningar som beslutats efter årsstämman 2023.

Vid beräkningen av i vilken utsträckning som prestationsmålen uppfyllts ska styrelsen ha rätt att göra justeringar för att undvika påverkan av strukturella förändringar såsom förvärv och avyttringar samt extraordinära poster.

Huvudprincip – Mätperiod 2023-2025
Maximinivån som berättigar till full tilldelning är att Eneas ackumulerade vinst per aktie under 2023-2025 uppgår till minst 21,39 kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt i vinst per aktie med cirka 17,3 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022. Miniminivån för tilldelning är att Eneas ackumulerade vinst per aktie under 2023-2025 uppgår till 17,75 kronor, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt i vinst per aktie med cirka 7,1 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022. Mellan minimi- och maximinivån tillämpas linjär tilldelning baserat på mellanliggande värden.

Alternativregel – Mätperiod för 2023, 2024 och 2025, respektive år
• Maximinivån för 2023, som berättigar till 1/3 av full tilldelning, är att Eneas vinst per aktie under 2023 uppgår till minst 6,16 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2023 med cirka 22,0 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022). Miniminivån för tilldelning är att Eneas vinst per aktie under 2023 uppgår till 5,63 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2023 med cirka 11,5 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022).
• Maximinivån för 2024, som berättigar till 1/3 av full tilldelning, är att Eneas vinst per aktie under 2024 uppgår till minst 7,08 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2024 med cirka 40,2 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022). Miniminivån för tilldelning är att Eneas vinst per aktie under 2024 uppgår till 5,91 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2024 med cirka 17,0 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022).
• Maximinivån för 2025, som berättigar till 1/3 av full tilldelning, är att Eneas vinst per aktie under 2025 uppgår till minst 8,15 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2025 med cirka 61,4 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022). Miniminivån för tilldelning är att Eneas vinst per aktie under 2025 uppgår till 6,21 kronor (vilket motsvarar en tillväxt i vinst per aktie under 2025 med cirka 23,0 procent i förhållande till utfallet för helåret 2022).
Mellan minimi- och maximinivån för respektive år tillämpas linjär tilldelning baserat på mellanliggande värden. Som framgår ovan förutsätter en tillämpning av alternativregeln också att villkoret avseende totalavkastning är uppfyllt.

A.6 Utformning och hantering

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för verkställighet av LTIP 2023. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar i årsstämmans beslut om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands eller, om leverans av aktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, att göra landspecifika anpassningar och/eller erbjuda kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Enea-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Eneas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

A.7 Krav på långsiktigt ägande

För att ytterligare sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen anser styrelsen att det är positivt om deltagarna behåller de tilldelade aktierna (efter avdrag för tillämpliga skatter). Den vägledande principen för deltagande i kommande program är att verkställande direktören successivt över tid ackumulerar och behåller ett innehav av aktier till ett värde som motsvarar minst 24 månaders grundlön och att medlemmar i koncernledningen över tid ackumulerar och behåller ett innehav av aktier till ett värde som motsvarar minst 18 månaders grundlön.

A.8 Omfattning

Det maximala antalet aktier i Enea som kan tilldelas enligt LTIP 2023 ska vara begränsat till 328 000, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av totalt antal utestående stamaktier i Enea. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Enea genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, extraordinär vinstutdelning eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande typer av incitamentsprogram.

A.9 Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2023, överlåtelse av nyemitterade återköpta egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Administrationskostnaderna för strukturen med överlåtelse av nyemitterade återköpta egna aktier beräknas uppgå till cirka 0,1 miljoner kronor. Styrelsen anser att en riktad nyemission av C-aktier med efterföljande återköp och överlåtelse av egna aktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av egna aktier enligt LTIP 2023. Bolagets nuvarande innehav av egna aktier är inte tillräckligt för att genomföra LTIP 2023. Styrelsen föreslår därför som huvudalternativ att leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023 säkras genom överlåtelse av egna aktier enlighet med punkten B nedan. För det fall erforderlig majoritet inte uppnås för förslaget enligt punkten B föreslås istället att årsstämman beslutar om aktieswapavtal med tredje part enligt punkten C nedan.

A.10 Kostnader och värde

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 78,7 kronor. Uppskattningen baseras på en aktiekurs för Enea-aktien om 100 kronor. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, ett 50-procentigt uppfyllande av prestationsmålet och en årlig personalomsättning om 10 procent samt en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent så uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2023, inklusive sociala avgifter, till cirka 13 miljoner kronor före skatt. På årsbasis uppskattas den totala uppskattade kostnaden för LTIP 2023 uppgå till cirka 0,7 procent av Eneas totala personalkostnader, exklusive kostnader för långsiktiga incitamentsprogram, baserad på planerad bemanning under räkenskapsåret 2023. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande totala kostnad till cirka 33 miljoner kronor före skatt.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och baseras på aktiekurs vid programmets start. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Eneas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

A.11 Effekter på viktiga nyckeltal

Baserat på ovanstående antaganden (inklusive ett 50-procentigt uppfyllande av prestationsmålen) kan vid fullt deltagande i LTIP 2023 Eneas personalkostnader på årsbasis öka med i genomsnitt 4,3 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter). På proformabasis för 2022 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 3,6 procent på Eneas rörelseresultat och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,20 kronor. Styrelsen bedömer att de positiva effekterna på Eneas finansiella resultat som förväntas uppstå genom ett ökat fokus på att öka vinsten per aktie och möjligheten till tilldelning av aktier enligt programmet uppväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2023.

A.12 Utspädning

I Enea finns totalt 21 858 231 aktier utestående, varav 21 615 231 stamaktier och 243 000 C-aktier som utgivits i anslutning till tidigare incitamentsprogram och som kommer att omvandlas till stamaktier före leverans till deltagarna. Om säkringsalternativet med emission och överlåtelse av egna aktier enligt nedan bifalles kommer totalt maximalt 328 000 nya aktier att tillkomma vilket motsvarar en total utspädning om cirka 1,5 procent av Bolagets stamaktier beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTIP 2023.

A.13 Beredning av förslaget

LTIP 2023 har beretts i samråd med externa rådgivare och har behandlats av ersättningsutskottet och vid styrelsemöten under våren 2023.

A.14 Andra incitamentsprogram i Enea

För en beskrivning av Eneas tidigare aktierelaterade incitamentsprogram som fortfarande är utestående hänvisas till Eneas årsredovisning för år 2022 not 21 eller till Eneas hemsida, www.enea.com.

A.15 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2023.

B. BESLUT OM SÄKRINGSÅTGÄRDER I FORM AV (I) BEMYNDIGANDE FÖR RIKTAD EMISSION AV C-AKTIER, (II) BEMYNDIGANDE FÖR ÅTERKÖP AV C-AKTIER, OCH (III) BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA STAMAKTIER

I syfte att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder enligt vad som anges nedan i denna punkt B, vilka beslut ska fattas som ett beslut.

B.1 Bemyndigande för riktad emission av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 328 000 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2023. Det noteras att detta ska ske genom att Bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten B.3 nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten B.4 nedan.

B.2 Bemyndigande för återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2023. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling.

B.3 Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:

• Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge till deltagare i LTIP 2023, högst 328 000 aktier.
• De aktier som kan överlåtas enligt deltagarna i LTIP 2023 ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B.1 och B.2 ovan, aktier som emitterats och återköpts i samband med motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget genom andra återköpsbemyndiganden.
• Antalet aktier som överlåts enligt LTIP 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
• Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTIP 2023 som har rätt att erhålla aktier i enlighet med villkoren för programmet.
• Överlåtelse av aktier till deltagare i LTIP 2023 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTIP 2023.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2023.

C. BESLUT OM AKTIESWAPAVTAL MED TREDJE PART

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för beslut om säkringsåtgärder enligt punkten B ovan föreslår styrelsen alternativt att den finansiella exponeringen av LTIP 2023 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagare i LTIP 2023.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut om inrättande av LTIP 2023 enligt punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om säkringsåtgärder i form av bemyndigande för riktad emission av C-aktier, bemyndigande för återköp av C-aktier, och beslut om överlåtelse av egna stamaktier enligt punkten B ovan erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. Årsstämmans beslut om aktieswapavtal med tredje part enligt punkten C ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Årsstämmans beslut om inrättande av LTIP 2023 ska vara villkorat av att årsstämman även beslutat i enlighet med punkten B eller C.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor, Jan Stenbecks Torg 17, 164 21 Kista samt på Bolagets webbplats, www.enea.com, senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antalet aktier och röster
Totala antalet aktier i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 21 858 231 aktier, varav 21 615 231 är stamaktier med en röst vardera och 243 000 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 21 639 531 röster. Bolaget innehar 12 952 stamaktier, motsvarande 12 952 röster, och samtliga 243 000 utestående C-aktier, motsvarande 24 300 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

———————–
Kista, mars 2023
Enea AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Anders Lidbeck, Styrelseordförande
Telefon: +46 8 507 140 00

Jan Häglund, VD & Koncernchef
Telefon: +46 8 507 140 00
E-post: [email protected]

Om Enea
Enea är en världsledande specialist på programvara för telekom och cybersäkerhet. Företagets molnbaserade lösningar kopplar upp, optimerar och skyddar tjänster för mobilabonnenter, företag och sakernas internet. Drygt 100 leverantörer av kommunikationstjänster och 4,5 miljarder människor förlitar sig på Eneas teknik varje dag.

Enea har stärkt sin produktportfölj och globala marknadsposition genom att integrera ett antal förvärv, till exempel Qosmos, Openwave Mobility, Aptilo Networks och AdaptiveMobile Security.

Eneas huvudkontor ligger i Stockholm och företaget är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information: www.enea.com