Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)
Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 19 april 2010, kl 18.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista. Registrering från kl 17.00.
Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (namnändrat från VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 13 april 2010 och har anmält sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 13 april 2010 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB, Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-507 144 85 eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad tisdagen den 13 april 2010. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av
a) styrelse
b) ordförande i styrelsen
c) revisor
13. Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
17. Styrelsens förslag till beslut om ett aktiesparprogram
18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
19. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
20. Avslutande av stämman
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kr per aktie. Föreslagen avstämningsdag för utdelning är den 22 april 2010. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 29 april 2010.
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2009 har en valberedning (VB) inrättats. Valberedningen inför årsstämman 2010 utgörs av Per Lindberg, Sverre Bergland (DnB Nor), Anders Ljungqvist (AMF), Robert Andersson (Infläktor) samt Anders Lidbeck (styrelseordförande i Enea AB). Valberedningen har utsett Per Lindberg till sin ordförande. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 28 procent av rösterna.
VB föreslår att Anders Lidbeck väljs att leda årsstämman 2010.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av fem av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen vara principiellt oförändrat jämfört med tidigare år, men justerat för minskningen av antalet ledamöter från sex till fem, och således utgå med sammanlagt 1 190 000 kronor att fördelas med 380 000 kronor till ordföranden och med 160 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill föreslår VB att 170 000 kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete, vilket är oförändrat från föregående år. Därutöver föreslås styrelsen disponera 500 000 kronor att användas till extraordinära insatser, inte minst gäller detta för styrelsens ordförande som bedöms komma lägga ner betydande tid utöver det normala styrelsearbetet. Den tid som avsätts för dessa extraordinära insatser ska redovisas och avräknas från detta belopp. VB föreslår att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande.
VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Anders Skarin och Kjell Duveblad och Anders Lidbeck som styrelseordförande samt nyval av Mats Lindoff. För mer information om föreslagen styrelseledamot hänvisas till www.enea.se.
Bolagets revisorer valdes 2007 på fyra år varför stämman innevarande år inte ska välja några revisorer.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för fyra större aktieägare samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2010 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas nästa aktieägare i storleksordning att utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
VB ska bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm ("börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2011. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Principer
Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Arbetstagarrepresentanter erhåller ej styrelsearvode. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelseordföranden och stämmovalda ledamöter efter förslag från ersättningskommittén. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. För koncernledningen tillämpas marknadsmässiga villkor för löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön erhåller koncernledningen även rörlig lön, vilken har ett tak och är baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Ersättning till vissa ledande befattningshavare inom Eneakoncernen kan även utgå i form av aktierelaterade ersättningar.
Pensionsavtal
Verkställande direktörens pensionsavtal innebär att pensionspremierna uppgår till en fast procentsats av den fasta lönen. Andra ledande befattningshavare i Sverige har pensionsavtal som ligger inom ramen för ITP-planen med en pensionsålder på 65 år och pensionsavsättningarna relateras till den anställdes lön. Pensionspremier betalas löpande.
Avgångsvederlag
Vid uppsägning av verkställande direktören skall Bolaget iaktta en uppsägningstid om sex månader och verkställande direktören en uppsägningstid om sex månader. Härutöver utgår ett avgångsvederlag motsvarande sex månaders fast lön om styrelsen avslutar anställningen. All uppsägningslön och avgångsvederlag avräknas mot eventuell annan inkomst av tjänst. För övriga ledande befattningshavare tillämpas en uppsägningstid om 3-12 månader.
För 2009 avviker inte ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2009. Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna i särskilda fall.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2011, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2009.
Styrelsens förslag till beslut om ett aktiesparprogram (punkt 17)
Styrelsen föreslår införande av ett aktiesparprogram ("Programmet") omfattande totalt högst 36 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Enea huvudsakligen verksamma i Sverige, men även på vissa andra av bolagets marknader. Deltagarna i Programmet kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Enea-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare Enea-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Enea-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Kvalifikationstiden för Programmet föreslås vara cirka tre år.
Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och inom ramen för Programmet binder upp aktier i Enea ("Sparaktier"). Såsom Sparaktie skall även räknas en Enea-aktie som deltagaren ägde redan innan kvalifikationstidens början och som deltagaren binder upp inom ramen för Programmet. För varje Sparaktie har deltagaren rätt att av bolaget eller av den bolaget anvisar vederlagsfritt, efter utgången av en kvalifikationsperiod om cirka tre år, erhålla tilldelning av en aktie i Enea ("Matchningsaktie"). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav, kopplade till Eneas EBIT-marginal under åren 2010-2012, har deltagaren rätt att för varje Sparaktie vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare högst tre aktier i Enea ("Prestationsaktie 2010", "Prestationsaktie 2011" och "Prestationsaktie 2012"). EBIT-marginal definieras som resultat före skatt och finansiella poster, med justering för eventuella extraordinära poster, dividerat med omsättningen.
Prestationskravet för Prestationsaktierna är knutet till EBIT-marginalen enligt följande:
| 2010 | 2011 | 2012 | |||
| EBIT-marginal | UtfallPrestationsaktierper Sparaktier | EBIT-marginal | UtfallPrestationsaktierper Sparaktier | EBIT-marginal | UtfallPrestations-aktierper Sparaktier |
| < 11 % | 0 | < 13 % | 0 | < 15 % | 0 |
| = 11 % | 1/3 | = 13 % | 1/3 | = 15 % | 1/3 |
| ≥ 12 % | 2/3 | ≥ 14 % | 2/3 | ≥ 16 % | 2/3 |
| ≥ 13 % | 1/1 | ≥ 15 % | 1/1 | ≥ 17 % | 1/1 |
Utöver utfallet enligt ovanstående tabell kan VD, för det fall att maximal uppfyllelse uppnås för prestationskraven under alla tre åren 2010-2012, erhålla en extra Prestationsaktie ("Extra Prestationsaktie") per varje Sparaktie.
Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet kommer att kunna ske inom viss kortare period efter fastställande av årsräkenskaperna avseende räkenskapsåret 2012. En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Enea-koncernen under hela kvalifikationsperioden samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som bundits upp inom ramen för Programmet. För erhållande av tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ovanstående prestationskrav är uppfyllda.
Beslut om deltagande i Programmet och det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare kan erhålla tilldelning av, kommer att fattas av styrelsen och avses ske under maj månad 2010. Därvid kommer bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för Enea-koncernen att beaktas.
Programmet är indelat i fyra kategorier av ledande befattningshavare och nyckelpersoner vilka kommer att kunna inneha ett högsta antal Sparaktier per person enligt följande:
– Kategori A (VD) högst 15.000 Sparaktier
– Kategori B (övriga medlemmar i koncernledningen, fem personer) högst 7.500 Sparaktier
– Kategori C (10 personer) högst 3.000 Sparaktier
– Kategori D (20 personer) högst 1.500 Sparaktier
Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser, eventuellt efter sådan mindre justering av den tekniska utformningen av Programmet som erfordras i någon jurisdiktion utanför Sverige. Innan tilldelning av Prestationsaktier sker skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets tillväxt, resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall därvid vara begränsad till fyra gånger aktiekursen för Enea-aktien vid tidpunkten för kvalifikationsperiodens början, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begräsning.
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra, säkras genom ett sedvanligt säkringsarrangemang för säkerställande av uppkomna förpliktelser och att bolagets återköpta egna aktier används för detta ändamål. Härvid skall även de aktier som återköpts med stöd av föregående års beslut kunna utnyttjas. Arrangemanget innefattar överlåtelse av aktier till deltagare i Programmet samt avyttring av aktier över aktiemarknaden eller till tredje man för att täcka kostnader avseende sociala avgifter och liknande. Programmet kan också säkras genom att bolaget ingår aktieswapavtal eller annat liknande avtal med tredje part.
Programmet skall omfatta högst 112.500 Sparaktier, 112.500 Matchningsaktier och högst 352.500 Prestationsaktier, varav högst 112.500 skall utgöras av envar av Prestationsaktie 2010, Prestationsaktie 2011 respektive Prestationsaktie 2012 samt högst 15.000 Extra Prestationsaktier. Härtill kommer ett antal om högst 150.000 aktier som erfordras för att säkra bolaget mot finansiell exponering avseende sociala avgifter mm.
Det maximala antalet aktier i Enea som omfattas av Programmet uppgår till cirka 3,3 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 3,3 procent av antalet röster efter utspädning. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens kallelsebestämmelse.
Kallelsebestämmelsen skall dels anpassas till gällande lagstiftning, dels skall bestämmelsen ges lydelse som kan registreras för det fall riksdagen beslutar om ändring av kallelsereglerna i aktiebolagslagen (2005:551) varigenom ett förenklat kallelseförfarande införs.
I. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att andra stycket i § 7 utmönstras och ersätts med följande:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet."
II. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att andra stycket i § 7 utmönstras och ersätts med följande:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."
Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 7 enligt ovan II. skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera de aktier som återköpts på grund av tidigare återköpsbemyndiganden genom att minska aktiekapitalet med 274 543 kr genom indragning av 274 543 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond. I syfte att undvika registreringsmyndighetens/ rättens tillstånd föreslås att bolagsstämman samtidigt beslutar om fondemission varigenom aktiekapitalet föreslås ökas med 274 543 kronor utan utgivande av nya aktier och genom ianspråktagande av reservfond.
Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse 18 355 714 varav Bolaget har återköpt och är innehavare av 1 002 043 aktier.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Kista, mars 2010
Enea AB (publ)
Styrelsen