Pressmeddelande

ÅRSSTÄMMA I ENEA AB (PUBL)

Årsstämman i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”Bolaget”), ägde rum torsdagen den 24 april 2014, kl. 16.30 på Bolagets huvudkontor på Jan Stenbecks torg 17 i Kista.

Årsstämman beslutade följande.

Fastställande av resultat- och balansräkning
Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2013.

Utdelning
Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas. Stämman beslutade istället att anta ett automatiskt inlösenprogram till ett värde av 3,00 SEK per aktie.

Styrelse och revisorer
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2013. Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska bestå av sex av stämman valda ordinarie ledamöter utan suppleanter. Anders Skarin valdes som styrelseordförande. Åsa Landén Ericsson, Kjell Duveblad, Mats Lindoff, Robert Andersson samt Torbjörn Nilsson omvaldes till ledamöter i styrelsen. Öhrlings PricewaterhouseCoopers valdes till revisor.

Styrelse- och revisorarvode
Stämman fastställde styrelsearvode till 1 600 000 kronor att fördelas med 420 000 kronor till ordföranden och med 200 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Det fastställdes också att 180 000 kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete. Revisorn erhåller skälig ersättning enligt faktura.

Valberedningen
Årsstämman godkände det förslag till regler för valberedningen som lagts fram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman antog styrelsens förslag avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Beslutet innebär att förvärv på Nasdaq OMX Stockholm eller genom erbjudande till samtliga aktieägare får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2015. Förvärv av aktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman antog styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
Stämman antog styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv intill tiden för årsstämman år 2015, i syfte av att Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till stämman.

Minskning av aktiekapitalet samt fondemission
Stämman antog styrelsen förslag om att minska bolagets aktiekapital med 338 769,35 kr genom makulering av sammanlagt 314 754 aktier. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande antog stämman styrelsens förslag om att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Inlösenprogram
Stämman beslutade att anta styrelsens förslag om införande av ett automatiskt inlösenprogram innebärande aktiesplit, inlösen av aktier och fondemission.

Villkor i sammandrag för inlösenprogrammet:

Varje Enea-aktie delas upp i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1) varav en av aktierna benämns inlösenaktie. Inlösenaktierna löses automatiskt in mot en inlösenlikvid om 3,00 SEK per inlösenaktie. Inlösenförfarandet sker automatiskt, vilket innebär att ingen åtgärd krävs från aktieägaren.

Bolagsstämman bemyndigade styrelsen att fastställa avstämningsdagen för aktiesplit respektive inlösen samt perioden för handel i inlösenaktier.

För ytterligare information om inlösenprogrammet hänvisas till den tidigare offentliggjorda informationsbroschyren rörande inlösenprogrammet som finns tillgänglig på Eneas hemsida.

Aktiesparprogram
Stämman beslutade att anta styrelsens förslag om införande av ett aktiesparprogram som omfattar totalt högst 93 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner samt vissa övriga anställda i Enea i Sverige. Deltagarna i aktiesparprogrammet kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Enea-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare Enea-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Enea-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Kvalifikationstiden är cirka tre år.

Programmet omfattar följande:

  • Högst 99 000 sparaktier (aktier som deltagaren förvärvar och binder upp i programmet vid garantinivån).
  • Högst 99 000 matchningsaktier (aktier som tilldelas för varje innehavd sparaktie vid garantinivån).
  • Högst 243 000 prestationsaktier (aktier i Enea som tilldelas deltagaren vederlagsfritt
    beroende på särskilda prestationskrav, kopplade till Eneas vinst per aktie för räkenskapsåren 2014-2016).
  • Inom programmet kan viss tilldelning över garantinivån (”Taknivå”) ske i det fall intresset visar sig överstiga garantinivån eller att samtliga tänkta deltagare helt eller delvis inte önskar delta. Taknivån kan uppgå till maximalt två gånger garantinivån. Vid tilldelning över garantinivån kan tilldelning ske av ytterligare högst 90 000 aktier.
  • Härtill kommer ett antal om högst 68 000 aktier för utdelningskompensation.
  • Högst 114 000 aktier som erfordras för att säkra bolaget mot finansiell exponering avseende sociala avgifter mm.
  • Det maximala antalet aktier i Enea som omfattas av programmet uppgår till cirka 614 000 vilket motsvarar cirka 3,7 procent av antalet utestående aktier och röster efter utspädning.