Pressmeddelande

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Enea AB (publ)

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, (”bolaget”), kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 19 maj 2005, kl 18.00 i Auditoriet i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Anmälan Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken den 9 maj 2005 och har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast den 13 maj 2005 kl. 17.00. Anmälan görs per post till Enea AB (publ), Box 232, 183 23 Täby, per telefon 08-507 141 01 eller via e-post till [email protected]. Anmälan skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad den 9 maj 2005. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid underrätta förvaltaren härom. Ärenden på stämman Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två protokolljusterare samt val av en rösträknare 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning 8. Verkställande direktörens anförande, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till verkställande direktören, styrelsens ordförande och ordföranden i ersättningskommittén 9. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse, varefter aktieägarna bereds tillfälle att ställa eventuella frågor till revisorn, finansdirektören och ordföranden i revisionskommittén 10. Beslut om a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 13a. Information om nominerade styrelseledamöter samt val av styrelse 13 b. Val av ordförande i styrelsen 14. Fråga om tillsättande av valberedning (tidigare nomineringskommitté) 15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen 16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier 18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen 19. Avslutande av stämman Förslag Utöver styrelsen har även en nomineringskommitté, bestående av representanter för de största aktieägarna; Nordea Fonder genom Thomas Ehlin, Robur genom Magnus Bakke, och Per Lindberg samt styrelsens ordförande Staffan Ahlberg, förberett vissa frågor inför stämman. Nomineringskommitténs förslag nedan stöds av aktieägare representerande mer än 19 % av det totala antalet röster och aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Nomineringskommittén föreslår att styrelsens ordförande Staffan Ahlberg väljs att leda den ordinarie bolagsstämman 2005. Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust (punkt 10 b) Styrelsen föreslår stämman att bolagets ansamlade förlust avräknas mot överkursfonden. Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2004. Ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör (punkt 10 c) Revisorn föreslår stämman att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11) Nomineringskommittén föreslår att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12) Nomineringskommittén föreslår stämman att arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 1 050 000 kronor att fördelas med 300 000 kronor till ordföranden och med 125 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter samt med 125 000 kronor att fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och deltagande i utskottsarbete. Nomineringskommittén föreslår att skälig ersättning skall utgå till revisorn enligt faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande. Val av styrelse (punkt 13 a) Nomineringskommittén föreslår stämman att utse följande kandidater till styrelseledamöter: Staffan Ahlberg (omval) Jan Rynning (omval) Jon Risfeldt (omval) Gösta Lemne (omval) Åsa Landén Ericsson (omval) Anders Skarin (nyval) Styrelseledamoten Johan Wall har anmält att han inte står till förfogande för omval. Val av ordförande i styrelsen ( punkt 13 b) Nomineringskommittén föreslår att Staffan Ahlberg skall vara ordförande i styrelsen. Fråga om tillsättande av valberedning (tidigare nomineringskommitté) (punkt 14) Nomineringskommittén föreslår att valberedningen för 2006 års ordinarie bolagsstämma skall bestå av representanter för fyra av de större aktieägarna jämte styrelsens ordförande och att styrelsens ordförande inför den tredje kvartalsrapporten kontaktar representanter för de fyra största aktieägarna för deras deltagande i valberedningen och att valberedningens medlemmar kungörs senast i den tredje kvartalsrapporten. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen bör utses en aktieägarrepresentant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen konstituerats skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till: - ordförande vid kommande ordinarie bolagsstämma, - val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, - styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, - val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt - beslut om principer för utseende av valberedning. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15) Styrelsen föreslår att: ? Styrelsen flyttar sitt säte från Täby till Stockholm, vilket innebär en ändring av 2 § bolagsordningen. ? Bolagsstämma skall hållas i Stockholms kommun endast, vilket innebär en ändring av 2 § bolagsordningen. ? Beskrivningen av bolagets verksamhet förtydligas på sätt att verksamheten bedrivs direkt eller indirekt genom dotterbolag eller intressebolag, vilket innebär en ändring av 3 § bolagsordningen. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om sammanlagt högst 18 215 686 aktier, envar aktie om nominellt 5 öre, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som avses i 4 kap 6 § första stycket aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas på marknadsmässiga grunder. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer aktiekapitalet att öka med 910 784 kr 30 öre, motsvarande 5% av aktiekapitalet per dagen för denna kallelse. Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport eller annat villkor som avses i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen första stycket är, att bolaget skall kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på ordinarie bolagsstämma den 18 maj 2004. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av de av bolaget innehavda 59 880 egna aktierna enligt följande. Överlåtelse kan endast ske på Stockholmsbörsen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ovanstående bemyndigande får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst intill ordinarie bolagsstämma 2006. Syftet med ovanstående bemyndigande att överlåta egna aktier är att möjliggöra avyttring eftersom det varken i dagsläget eller i det förestående finns något behov av att bolaget självt äger dessa aktier. För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Följande handlingar finns tillgängliga hos bolaget fr.o.m. den 4 maj 2005 samt på bolagets hemsidor www.enea.se (på svenska) respektive www.enea.com (på engelska): - årsredovisning och revisionsberättelse, - sammanställning över föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag enligt punkt 13 samt - styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15, 16 och 17. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Täby i april 2005 Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: Lina Berto, bolagsjurist, Enea AB +46 8 507 140 00, email: [email protected]